Marcelo Codas Frontanilla
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Twitter: @CodasMarcelo
La Sociedad Anónima es el tipo societario más utilizado por las empresas familiares y la venta de las acciones en las mismas tiene dos elementos muy importantes: el derecho de preferencia y la valuación; de forma tal que, en lo posible, las acciones queden siempre en poder de los integrantes de la familia. Abordamos hoy lo relativo a la valuación.
En la compraventa de cualquier tipo de bienes o servicios, ambas partes desean obtener el mejor precio posible. En consecuencia, el vendedor desea que el precio sea elevado y el comprador que este sea el más bajo posible.
Las operaciones de compraventa de acciones tienen esa misma lógica, motivo por el cual una cuestión que suele ser motivo de discusiones y desacuerdos es la fijación del precio de las acciones.
Si la posibilidad de venta de las acciones se produce en “tiempos de guerra” los conflictos son aún mayores y si ocurre en “tiempos de paz” dicha venta puede dar lugar a conflictos. En esta situación es conveniente que la familia busque una alternativa que evite o minimice las eventuales situaciones de conflicto.
En este sentido, siendo la posible fuente de conflicto el precio de las acciones, una alternativa muy interesante es la valuación de la empresa, de modo tal que, a partir de ella, se establezca el valor de cada acción.
Para las familias que cuenten con Protocolo, debe establecerse en este que la empresa será valuada periódicamente y que el valor de dicha valuación será el que deba utilizarse para determinar el valor de la acción, en el caso que uno de los accionistas desee vender su paquete accionario.
En el caso de las familias que no cuenten con el Protocolo, si se da la situación que un familiar desee vender las acciones, sugiero que se suscriba un acuerdo en el que se establezca fundamentalmente:
  • El derecho de preferencia de los accionistas para la compra de las acciones en proporción al porcentaje actual que posean;    
  • La designación de una persona física o de una consultora que se encargará de realizar una valuación de la empresa, a fin de determinar, a partir de ella, el valor de las acciones.  
  • Establecer el método que será utilizado por la valuación.    
  • El compromiso de ambas partes en que el precio de venta de las acciones se establecerá de acuerdo a dicha valuación.    
En cuanto al método para la valuación, existen varios y entre ellos podemos mencionar el “método de flujo de fondos descontados” y el “método patrimonial real” y, sobre el particular, es importante que la familia acuerde también cuál será el método a ser utilizado a fin de evitar que esto pueda dar lugar a diferencias de opinión.
Finalmente, considero que es deseable que la persona física o jurídica, a quien se encargue la valuación de la empresa, tenga experiencia en la valuación de empresas familiares habida cuenta a las particularidades de esta.